COMARCA DA CAPITAL-RJ

JUÍZO DE DIREITO DA PRIMEIRA VARA

EMPRESARIAL

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EDITAL DE LEILÃO ELETRÔNICO

Prazo: 30 dias

 

Edital de alienação judicial, extraído dos autos da Falência GRUPO R. MIRANDA ROUPAS S/A, processo nº 0131758-76.1995.8.19.0001 (“Processo de Falência”), em observância aos últimos andamentos do processo falimentar, na forma abaixo:

 

A DOUTORA MILENA ANGELICA DRUMOND MORAIS DIZ, Juíza de Direito da 1ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro FAZ SABER a quem o presente Edital vir ou dele conhecimento tiver e interessar possa, que, em razão da decisão de fls. 2884/2885,  proferida nos autos do processo falimentar nº 0131758-76.1995.8.19.0001 e de acordo com o Edital Publicado no site do Leiloeiro: www.mauromarcello.lel.br, convocando eventuais interessados em apresentar suas ofertas, será realizada a alienação judicial de ativos das Falidas, por processo competitivo entre os potenciais interessados, na modalidade de LEILÃO ELETRÔNICO com stalking horse (oferta vinculante), com amparo nos artigos 140, 141, e 142, incluindo o disposto no art. 142, §2-A, inciso V, todos da Lei nº 11.101/2005, sem que, a partir da homologação da alienação por este Juízo, os ativos, em sua integralidade, e o comprador sucedam às Falidas em quaisquer dívidas, contingências ou obrigações de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, penal, anticorrupção, responsabilidades decorrentes da Lei nº 12.846/2013, previdenciária e aquelas decorrentes solidariedade assumida pelas Falidas, nos termos dos artigos 141, inciso II, e 142, §8º, todos da Lei nº 11.101/2005, e do artigo 133, parágrafo primeiro, inciso I, da Lei nº 5.172/1966 (“Processo Competitivo”).

 

Desta forma, serve o presente Edital para promover e estabelecer as condições para a realização do Processo Competitivo de alienação judicial dos ativos descritos no item 1 abaixo, com Direito de Última Oferta da Proposta Vinculante para cobrir a Maior Proposta, que será realizado pelo Leiloeiro Público Oficial MAURO MARCELLO DA COSTA MACHADO, com escritório na Avenida Almirante Barroso, 81, 34º andar – RJ – CEP 20031-004, 21 3195-6005/99615-4039, [email protected], (“Leiloeiro”), ficando todos os interessados cientes de que poderão apresentar propostas, desde que observado o disposto neste Edital, incluindo os requisitos para participação no Processo Competitivo.

 

 

  • O objeto a ser alienado é a cessão de direitos creditórios decorrentes de depósitos judiciais vinculados ao processo de falência da Massa Falida do Grupo R. Miranda Roupas S.A., conforme descrito e identificado na Proposta Vinculante de fls. 2739/2755 apresentada pelo D&C Judiciais II – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“D&C JUDICIAIS FDIC II”). Os Direitos Creditórios referem-se a eventuais depósitos judiciais e recursais, de qualquer natureza, vinculados a processos em que a Massa Falida foi parte.

 

  • Para fins de clareza, os ativos objeto da cessão são aqueles descritos às fls. 2739/2755, consistindo em depósitos judiciais e recursais de propriedade da Massa Falida e vinculados a processos nas jurisdições trabalhista, cível e tributária, com todos os seus consectários legais, denominados de forma conjunta como “Depósitos”. Estes incluem todos os frutos, rendimentos, juros, correção monetária, multas, penalidades, encargos, despesas, acessórios, garantias, indenizações e vantagens que forem atribuídos à Massa Falida, a qualquer título.

 

 

  1. Preço mínimo e pagamento.

 

  • O valor mínimo para a aquisição dos direitos creditórios referentes aos depósitos judiciais e recursais, conforme descrito e identificado na Proposta Vinculante de fls. 2739/2755, é de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) (“Preço Mínimo”), a ser pago à vista, acrescido da comissão ao Leiloeiro, conforme a decisão judicial pertinente.

 

  • O pagamento do valor mencionado será acrescido de uma parcela final na modalidade earn out, conforme os seguintes termos: a) acréscimo de pagamento com incremento de até 10% sobre a diferença de recuperação do crédito superior a R$ 500.000,00 e inferior a R$ 1.000.000,00; b) incremento de 20% sobre a diferença de recuperação do crédito igual a R$ 1.000.000,00 e inferior a R$ 1.500.000,00; c) incremento de 30% sobre a diferença de recuperação do crédito superior a R$ 1.500.000,00. O teto total para a parcela final será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

 

  • O adquirente dos créditos assumirá as responsabilidades pelos custos relacionados ao trabalho realizado para a recuperação dos valores.

 

  1. Da Habilitação.

 

  • Eventuais interessados em participar do Processo Competitivo para a alienação judicial dos Direitos Creditórios deverão se habilitar no site mauromarcello.lel.br, no prazo de até 72 horas antes da data designada para o início do encerramento do Leilão Eletrônico, para participação no Processo Competitivo, comprovando, através de petição a ser protocolada nos autos do Processo de Falência, o atendimento aos requisitos previstos nos itens 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste Edital. Devendo ser apresentado ao Administrador Judicial e ao Leiloeiro a proposta apresentada nos autos.

 

3.1.1. Para fins de participação no Processo Competitivo, será considerado qualificado o proponente que, cumulativamente:

 

  • For instituição financeira ou fundo de investimento devidamente constituído de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, que comprovadamente possua patrimônio líquido correspondente a proposta. No caso de fundo de investimento, o respectivo administrador deverá atestar a capacidade financeira e solvência, sem prejuízo do requisito elencado no item (ii) abaixo deste item 3.1.1; ou

 

  • Apresentar sua proposta acompanhada de carta assinada por instituição financeira de primeira linha, atestando a capacidade financeira e solvência.

 

3.1.2. Além dos requisitos previstos no item 3.1.1, deverão os interessados estarem cientes de que:

 

  • A obrigação de pagamento do preço de aquisição à vista, em dinheiro e em moeda corrente nacional, acrescida da remuneração dos Leiloeiro, e custas de cartório de 1% (um por cento) até o limite máximo permitido em lei;

 

  • Os lances serão realizados respeitando o preço mínimo de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais). O adquirente ainda terá a obrigação de prestar contas e pagar as parcelas referentes ao earn out, conforme estabelecido na cláusula 2.2.

 

  • Sua vinculação aos exatos termos e condições constantes da Proposta Vinculante, exceto o preço de aquisição, que obrigatoriamente deverá ser superior ao Preço Mínimo;

 

  • A expressa adesão aos termos e condições fixados neste Edital, bem como o compromisso irrevogável e irretratável de Auto de Arrematação de Cessão Definitiva dos Direitos Creditórios, caso declarado vencedor;

 

  • A não sujeição da consumação da aquisição a qualquer outra condição que não esteja prevista neste Edital ou na Proposta Vinculante;

 

  • Que o não pagamento do preço acarretará a imposição de multa, no percentual de 20% (vinte por cento) do valor da arrematação, acrescida da remuneração dos Leiloeiro, voltando os bens a novo leilão, não sendo admitido participar o arrematante remisso.

 

3.1.3. A manifestação apresentada na forma do item 3.1 deverá vir acompanhada de comprovantes de existência e regularidade do interessado, devidamente emitidos pelas autoridades governamentais responsáveis pelo registro, incluindo, mas sem limitação, (i) caso seja sociedade empresária, o seu estatuto ou contrato social (conforme aplicável) atualizado, ata de eleição de conselho (se existente) e diretoria, certidão atualizada emitida pela Junta Comercial e Cartão CNPJ, ou (ii) caso seja um fundo de investimento, o regulamento do fundo de investimento atualizado, acompanhado dos documentos que comprovem a nomeação de sua administradora e contratação da gestora, cópia integral dos regulamentos aplicáveis ao comitê de investimento (caso existente), bem como, com relação a sua gestora e/ou administradora, o estatuto ou contrato social (conforme aplicável) atualizado, ata de eleição de conselho (se existente) e diretoria, certidão atualizada emitida pela Junta Comercial e Cartão CNPJ .

 

  • Em até 48 horas antes da data designada para o início do encerramento do Leilão Eletrônico, o Administrador Judicial, NEVES, FIGUEIRÊDO & SOUZA, informará ao Leiloeiro e protocolará petição nos autos do Processo de Falência informando a existência de terceiros interessados em participar do Processo Competitivo e, em caso positivo, quais destes interessados cumpriram os requisitos exigidos nos itens 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste Edital.

 

  • Para fins de clareza, os interessados que deixarem de cumprir cumulativamente a totalidade dos requisitos previstos nos itens 3.1, 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste Edital não serão considerados habilitados para participar do Procedimento Competitivo, prevista no item 4 deste Edital.

 

  • Caso inexistam interessados ou os interessados existentes não tenham cumprido os requisitos exigidos nos itens 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste Edital, o Juízo da Falência proferirá decisão nos termos do item 7 e 7.1 deste Edital.

 

  1. Fase de lances. Regras de Participação On-line para os interessados que tenham cumprido, de forma tempestiva, a integralidade dos requisitos exigidos nos itens 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste Edital:

 

  • A alienação judicial será realizada na modalidade de leilão eletrônico, na forma do art. 142 da Lei de Falências, podendo os lances serem realizados através do site mauromarcello.lel.br, a partir da publicação do Edital de leilão no site do Leiloeiro, com início em 11/07/2025 às 14 horas e encerrando-se o Leilão no dia 12/08/2025, às 14 horas, observadas as condições previstas neste Edital.

 

  • Cadastro no Site. Os interessados que tiverem, tempestivamente, realizado sua habilitação na forma do item 3.1 e atenderam as condições e os termos previstos no itens 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste Edital, conforme informado pelo Administrador Judicial nos termos do item 3.2 deste Edital, poderão acessar o site mauromarcello.lel.br, devendo observar as seguintes regras: (i) realizar o seu cadastro prévio, sujeito à aprovação após comprovação dos dados cadastrais pela análise da documentação exigida na forma e no prazo do Contrato de Participação em Pregão Eletrônico (“Contrato” – disponível no site do Leiloeiro); (ii) aceitar os termos e condições do Contrato; (iii) criar uma senha, pessoal, intransferível e de sigilo obrigatório, mediante a qual será realizada a certificação eletrônica e obtidos lances que serão de responsabilidade exclusiva do usuário-licitante; e (iv) instalar proteção antivírus e firewall e adotar todos os mecanismos de segurança contra invasões.

 

  • Formalização dos lances. Os interessados habilitados, poderão realizar os seus lances no Site, devendo o primeiro lance ser obrigatoriamente superior ao Preço Mínimo, e os posteriores necessariamente superiores aos lances anteriores.

 

  • Os interessados ficam cientes de que: (i) todos os lances efetuados por usuário cadastrado não são passíveis de arrependimento; (ii) ainda que cadastrados no Site, os usuários que não tiverem sido habilitados conforme os itens 3.1, 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste, não poderão participar do certame; e (iii) assumem os riscos naturais inerentes às falhas técnicas relacionadas à falta de conexão, de energia e erro de sistema operacional, ou outras circunstâncias, que possam vir a inviabilizar a sua participação no leilão.

 

  • Maior Proposta. Encerrado o prazo previsto no item 4.1, será considerada como maior proposta o maior lance apresentado no Site, desconsiderados aqueles que deixaram de cumprir os requisitos deste Edital (“Maior Proposta”). O maior lance será informado pelo Leiloeiro nos autos do Processo de Falência por meio de petição a ser protocolada em até 02 (dois) dias úteis contados da data de encerramento do leilão.

 

  1. Proposta Vinculante

 

  • Em 19.12.2024, D&C Judiciais Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“D&C JUDICIAIS FDIC”), nesta proposta representada por seu gestor Iguana Investimentos Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o número 10.924.308/0001-87, sediada à Rua Álvaro Anes, nº 56, conjunto 121, Pinheiros, São Paulo/SP, apresentou Proposta Vinculante firme, irrevogável e irretratável, para aquisição dos Direitos Creditórios, pelo preço R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), sujeita aos termos e condições lá estabelecidos. Conforme descrito na Proposta Vinculante (fls. 2739/2755).

 

  • O Proponente é, desde logo, considerado habilitado a participar do Processo Competitivo de alienação dos Ativos, independente de realização de cadastro eletrônico no site do leiloeiro.

 

  • A Proposta Vinculante consiste, para todos os fins de direito, em uma efetiva oferta firme, vinculante, irrevogável e irretratável, no âmbito do Processo Competitivo de alienação previsto neste Edital, sujeita aos termos e condições aplicáveis estabelecidos na referida Proposta Vinculante. Em razão da apresentação da Proposta Vinculante, o Proponente está dispensado de praticar quaisquer dos atos previstos nos itens 3 e 4 deste Edital, em especial de participar do leilão eletrônico e apresentar qualquer proposta no Site para que seja considerado participante do Processo Competitivo de alienação dos Direitos Creditórios.

 

  1. Direito de Última Oferta.

 

  • Considerando que, mediante a apresentação da Proposta Vinculante, o Proponente assumiu o compromisso firme de concluir a aquisição dos Direitos Creditórios, já tendo incorrido em diversos custos e despesas para análise do caso e elaboração da Proposta Vinculante, o Proponente terá o direito de, a seu exclusivo critério, cobrir, elevando em pelo menos 1% (um por cento), a Maior Proposta informada pelos Leiloeiro (item 4.3 deste Edital) (“Direito de Última Oferta”), conforme a decisão de folhas 2884/2885 do Processo de Falência.

 

  • O Direito de Última Oferta deverá ser exercido por meio de petição a ser protocolada nos autos do Processo de Falência, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados da intimação da decisão que dê ciência formal ao Proponente da petição apresentada pelos Leiloeiro na forma do item 4.3 deste Edital.

 

 

  1. Proposta Vencedora.

 

  • Caso (i) a Proposta Vinculante seja a única proposta apresentada no âmbito do Procedimento Competitivo para alienação judicial dos Direitos Creditórios; ou (ii) caso o Proponente exerça o seu Direito de Última Oferta na forma descrita nos itens 6.1 e 6.1.1 deste Edital, o Juízo da Falência proferirá decisão declarando o Proponente como vencedor do Procedimento Competitivo de alienação dos Direitos Creditórios, na forma e nos termos previstos neste Edital, observado o disposto no item 8.1.

 

  • Caso o Proponente não exerça o Direito de Última Oferta na forma descrita nos itens 6.1 e 6.1.1, será judicialmente declarado como vencedor do Procedimento Competitivo o proponente que apresentou a Maior Proposta prevista no item 4.3.

 

  1. Ausência de sucessão e responsabilidade por dívidas das Falidas.

 

  • Os Direitos Creditórios serão alienados livres de qualquer responsabilidade subsidiária ou solidária com as Falidas pelo cumprimento de quaisquer de suas obrigações, não sucedendo a arrematante às Falidas em quaisquer dívidas, contingências ou obrigações de quaisquer naturezas, inclusive, em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, penal, anticorrupção, responsabilidades decorrentes da Lei nº 12.846/2013, e previdenciária, nos termos dos artigos 141, inciso II, e 142, §8º da Lei nº 11.101/2005, e do artigo 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966. Exceto quanto as responsabilidades dos valores pelo trabalho realizado para recuperação dos valores com a empresa contratada pela Massa Falida, nos termos do item 2.4 deste edital.

 

 

  1. Remuneração dos Leiloeiro.
    • O vencedor do processo competitivo, quem quer que seja, inclusive a empresa que ofertou a Proposta Vinculante de fls. 2739/2755 e sua oferta seja a única, arcará com a remuneração do Leiloeiro, fixada em 5% sobre o produto da arrematação, nos termos da decisão de fls. 2884/2885.

 

  • O pagamento da comissão deverá ser realizado em parcela única, em conta bancária de titularidade do Leiloeiro, após o encerramento do Processo Competitivo, e, concomitantemente ao pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios, que deverá ser depositado em conta judicial vinculada ao processo à disposição do Juízo.

 

  1. Após a conclusão do certame e a emissão da respectiva carta de arrematação, será expedido ofício à(s) instituição(ões) financeira(s) custodiante(s), comunicando a transferência de titularidade do ativo e requisitando a transferência dos saldos em favor do Arrematante, conforme proposta vinculante.

 

E, para que chegue ao conhecimento dos interessados, mandei expedir o presente Edital que será afixado no lugar de costume e publicado na forma da Lei. Rio de Janeiro, aos nove dias do mês de junho do ano de dois mil e vinte e cinco. PERY JOÃO BESSA NEVES, Mat. 01-22962, Titular da Serventia da 1ª Vara Empresarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro.