EDITAL DE OFERTA PÚBLICA, POR MEIO DE CERTAME JUDICIAL PARA A ALIENAÇÃO JUDICIAL DE DIREITOS CREDITÓRIOS DA OFFICER S.A. DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS DE TECNOLOGIA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, MEDIANTE LEILÃO VIRTUAL. Edital expedido nos autos da recuperação judicial de Officer S.A. Distribuidora de Produtos de Tecnologia – Em Recuperação Judicial (“Officer” ou “Recuperanda”), autos n° 0264949-12.2021.8.19.0001, em trâmite perante a 1ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro (“Recuperação Judicial”), cuja assembleia geral de credores, realizada em 10 de novembro de 2023, em 2ª convocação, deliberou aprovar o plano de recuperação judicial, apresentado nos autos da Recuperação Judicial (“Plano”).

 

Nos referidos autos, o Dr. Alexandre de Carvalho Mesquita, Juiz de Direito da 1ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro (“Juízo da Recuperação”), na forma da Lei, FAZ SABER, para ciência de todos os credores e interessados, que a Officer pretende alienar em leilão judicial, com amparo nos artigos 66, caput, 66-A, 141 e 142, I, todos da Lei nº 11.101 de 9 de fevereiro de 2005 (“Lei de Recuperação Judicial”), a integralidade dos Direitos Creditórios, abaixo definidos, conforme autorizado pelo Juízo da Recuperação por meio da r. decisão de fls. 7.082/7.083 e 7746/7747 dos autos da Recuperação Judicial.

 

  1. Objeto. Este Edital tem por objeto a alienação da integralidade dos direitos creditórios detidos pela Officer em face da União Federal, decorrentes (i) do Mandado de Segurança n.º 0042243-70.2000.4.03.6100, o qual tramitou perante a 1ª Vara Federal da Comarca de São Paulo/SP e transitou em julgado em 15/08/2019, e (ii) do Mandado de Segurança n.º 0022313-22.2007.4.03.6100, o qual tramitou perante a 19ª Vara Federal da Comarca de São Paulo/SP e transitou em julgado em 17/09/2021 (“Ações”), bem como todas as ações e medidas, existentes ou futuras, que sejam conexas, incidentais, substitutas ou decorrentes das Ações, inclusive novas demandas e medidas ajuizadas ou que venham a ser ajuizadas para cobrança de valores acessórios ou decorrentes dos direitos que foram ou vierem a ser atribuídos, constituídos ou reconhecidos no âmbito das Ações, e os respectivos recursos, existentes ou futuros, em qualquer instância (“Direitos Creditórios”).

 

  1. Criação de Data Room. Até a data da publicação deste Edital no DJe, a Recuperanda criará um data room virtual com as informações necessárias para a avaliação dos Direitos Creditórios, bem como disponibilizarão equipe responsável por responder às dúvidas dos interessados em adquiri-los. O acesso ao data room será disponibilizado aos interessados mediante a apresentação de termo de confidencialidade assinado, conforme minuta a ser disponibilizada pela Officer aos interessados que assim solicitarem. O acesso ao data room deverá ser disponibilizado em até 24 (vinte e quatro) horas contadas do recebimento, pela Recuperanda, do respectivo termo de confidencialidade, devidamente assinado.

 

  1. Dispensa de Avaliação Judicial. A Recuperanda, agindo com transparência e boa-fé, visando à celeridade dos trâmites necessários para a implementação da alienação dos Direitos Creditórios, à maximização do valor dos ativos e à redução de custos no procedimento, entende por bem dispensar a realização de avaliação judicial, além daquela que já consta nos autos da Recuperação Judicial, às fls. 7.294/7.298.

 

  1. Proposta Vinculante Direitos Creditórios. O Hera Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, inscrito no CNPJ sob n.º 42.462.074/0001-90, representado por seu administrador, Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.355, 5º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-919, inscrita no CNPJ sob n.º 62.285.390/0001-40, sociedade regularmente constituída e em funcionamento no Brasil, devidamente autorizada e habilitada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.º 1.498, de 28 de agosto de 1990, tendo como interveniente anuente Jus Capital Gestão de Recursos Ltda., sociedade limitada, com sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Amauri, n.º 255, 8º andar, sala 03, Jardim Europa, CEP 01448-000, inscrita no CNPJ sob n.º 21.744.796/0001-67, autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.º 14.183, de 14.04.2015, apresentou a Proposta Vinculante para aquisição dos Direitos Creditórios, conforme fls. 7.230/7.293 dos autos da Recuperação Judicial, fazendo jus, em razão dos esforços e custos despendidos, bem como pela garantia do sucesso do processo competitivo com base na Proposta Vinculante ofertada, aos direitos e prerrogativas previstos neste Edital para a qualidade de Primeiro Proponente.

 

  1. Habilitação dos Interessados. Os interessados em participar do Processo Competitivo para aquisição dos Direitos Creditórios – com exceção do Primeiro Proponente que, em razão da apresentação da Proposta Vinculante, já se encontra validamente habilitado, sem que nenhuma ação adicional seja necessária – deverão, se habilitar no escritório do leiloeiro, situado na Avenida Erasmo Braga, nº 227, sala 1.004, Centro/RJ CEP: 20020-902, até 48 horas antes da data do leilão, apresentando os documentos de habilitação abaixo relacionados, podendo, sem prejuízo da entrega dos mesmos no endereço acima, enviar antecipadamente, para o e-mail [email protected] ou [email protected], sob pena de desclassificação e desconsideração do Lance:

 

  • apresentação de comprovantes de existência e regularidade do interessado, devidamente emitidos pelos órgãos responsáveis pelo registro de constituição;

 

  • apresentação de cópia do documento de identificação e do CPF/ME, em se tratando de pessoa física, de cópia do Contrato Social ou do Estatuto Social, conforme o caso, em se tratando de pessoa jurídica, e (a) caso seja uma sociedade por ações, de cópias dos livros societários que indiquem as pessoas físicas ou jurídicas titulares das ações em caso de sociedade de ações de capital fechado, e (b) caso seja um fundo de investimento, cópia do regulamento do fundo e Estatuto Social ou Contrato Social do administrador do fundo;

 

  • apresentação de comprovação de documento necessário para a avaliação creditícia e cumprimento das normas regulatórias aplicáveis, a critério do proponente, que demonstre a prova documental de idoneidade financeira declarando que o licitante possui os recursos necessários ou pré-aprovados para pagamento compatível com patrimônio equivalente a 2,5 vezes (duas vezes e meia) o valor mínimo de compra dos direitos creditórios, correspondente a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões).

 

  • O cadastro será efetuado pelo escritório do Leiloeiro Jonas Rymer, que irá habilitar o interessado para participar especificamente deste leilão on-line e ofertar seus lances.

 

  • A apresentação de Lance implicará em anuência tácita a todos os termos e condições previstas para a alienação dos Direitos Creditórios, incluindo, mas não se limitando, ao Direito de Preferência conferido ao Primeiro Proponente em razão da apresentação da Proposta Vinculante, sem qualquer limitação ou ressalva.

 

  1. Preço de Aquisição e Forma de Pagamento.

 

  • Desembolso Inicial. O Arrematante pagará à Recuperanda o valor de R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais); e observado o disposto no item (vii) abaixo, caso aplicável, o valor do Desembolso Residual, conforme ali definido.

 

  1. Forma de pagamento. O Desembolso Inicial será pago no prazo de até 10 (dez) dias úteis, contados da data da homologação do leilão, mediante realização de TED para a conta bancária indicada na Decisão do Juízo da Recuperação Judicial.

 

  • Desembolso Residual. Caso os valores relativos aos Direitos Creditórios sejam efetivamente recebidos pelo Arrematante via levantamento direto em sua conta bancária em reais, livres de quaisquer ônus e/ou encargos (“Valores Recebidos”), e caso destes valores resultem Recursos Excedentes, deverá ser pago pelo Arrematante à Recuperanda o montante de 100% (cem por cento) dos Recursos Excedentes, conforme cálculo e condições a seguir delimitados e também refletidos em fórmula constante do “Desembolso Residual” e, quando em conjunto com o Desembolso Inicial, “Preço de Aquisição”.

 

  1. Recursos Excedentes. Para fins do disposto neste edital, “Recursos Excedentes” significam o resultado, caso positivo, da subtração dos Valores Recebidos pelo Arrematante e Retorno do Fundo.

 

  1. Cálculo do Desembolso Residual. Dentro de 15 (quinze) dias úteis, contados do efetivo recebimento, pelo Arrematante, dos Valores Recebidos, o mesmo realizará o cálculo do Retorno do Fundo, conforme previsto acima e enviará à Recuperanda um demonstrativo de cálculo, informando se há Recursos Excedentes e, portanto, se a Recuperanda faz jus ou não ao recebimento de qualquer valor a título de Desembolso Residual em decorrência de tais Valores Recebidos e, caso seja aplicável, solicitando a confirmação pela Recuperanda da conta bancária indicada na Decisão do Juízo da Recuperação Judicial.

 

  1. Forma de Pagamento. Cada Desembolso Residual, se devido, será realizado pelo Arrematante à Recuperanda mediante TED para a conta bancária indicada na Decisão do Juízo da Recuperação Judicial, observado o disposto no Modificativo do Plano de Recuperação Judicial e/ou eventual decisão do Juízo da Recuperação Judicial, conforme aplicável, sendo que cada Desembolso Residual, se devido, será realizado no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento, pelo Arrematante, da notificação realizada pela Recuperanda confirmando a conta bancária indicada na Decisão do Juízo da Recuperação Judicial.

 

  • Não incidência de acréscimos. Não incidirão juros, correção monetária ou quaisquer outros acréscimos, a qualquer título, sobre o Desembolso Inicial e/ou eventuais Desembolsos Residuais, ressalvada as obrigações pecuniárias previstas, nas quais o valor devido, até seu pagamento, será atualizado tanto para fins de correção monetária quanto para juros moratórios com base na variação da taxa SELIC ou, na sua falta, o índice que vier a substituí-la, de forma pro rata die, a partir do início da mora.

 

  • Quitação. O comprovante de realização das TEDs e/ou depósitos dos montantes relativos ao Desembolso Inicial e ao Desembolso Residual nas contas bancárias especificadas indicada na Decisão do Juízo da Recuperação Judicial valerá como a mais ampla, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação conferida pela Recuperanda com relação ao pagamento integral de tais valores, para nada mais reclamar, a qualquer tempo, com relação a estes pagamentos.

 

  • Retenção do Desembolso Residual. Poderão ser retidos do Desembolso Residual, os valores relativos a qualquer condição ou situação que possa recair sobre ou impactar, de qualquer forma, o Arrematante e/ou os Direitos Creditórios, incluindo multas, juros, correção monetária e/ou honorários advocatícios, resultante de eventos anteriores à arrematação (ainda que constatados na Due Diligence) decorrentes de fatos/atos relativos, direta ou indiretamente, a este edital, aos Direitos Creditórios e/ou à Recuperanda, incluindo as hipóteses de Contingência Passiva. A retenção será mantida até que a Contingência Passiva seja definitivamente solucionada ou por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado e decorrido o prazo de ação rescisória, sem que tal demanda tenha sido ajuizada, ou por acordo com o titular da pretensão. Caso seja proferida decisão judicial ou arbitral transitada em julgado desfavorável ao Arrematante e transcorra in albis o prazo para a Recuperanda ajuizar ação rescisória ou tenha essa demanda sido julgada definitivamente improcedente, a Contingência Passiva será convertida em Perda e os valores retidos serão utilizados para seu pagamento, não havendo qualquer direito da Recuperanda sobre tais montantes, sem prejuízo dos demais direitos e prerrogativas do Arrematante nos termos deste Contrato e da Legislação Aplicável.

 

  • Remuneração integral. O Preço de Aquisição constitui a única e integral remuneração devida à Recuperanda em contrapartida à Arrematação da totalidade dos Direitos Creditórios e ao cumprimento de todas as obrigações da Recuperanda, não estando sujeito a quaisquer reajustes ou negociação.

 

  • Encargos legais. Todos os encargos e tributos devidos sobre o pagamento do Preço de Aquisição serão de exclusiva responsabilidade da Recuperanda, nos limites previstos na legislação civil e tributária, cabendo ao Arrematante fazer as retenções legais aplicáveis no momento do pagamento ou, ainda, exigir, a seu critério, a prova de recolhimento dos encargos e tributos devidos pela Recuperanda, para o exclusivo fim de comprovação perante autoridades fiscais Caso algum tributo venha a ser cobrado diretamente do Arrematante em relação ao Preço de Aquisição, em decorrência direta da operação objeto do presente edital, a Recuperanda estará obrigada a reembolsar o Arrematante no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que o Arrematante informar o pagamento de tal encargo ou tributo.

 

  • Saldo Credor. Para fins da presente cláusula, é prevista a forma de pagamento e demais disposições tão somente a respeito dos Direitos Creditórios, não abrangendo o Saldo Credor da Recuperanda, que permanecerá sob sua titularidade para utilização na sua escrita fiscal.

 

  1. Comissão do Leiloeiro: O licitante vencedor efetuará o pagamento da remuneração do leiloeiro no percentual de 5% sobre o valor da arrematação, à vista, conforme disposto no art. 7º, da Resolução nº 236 de 13/07/2016 do CNJ e do art. 24, parágrafo único, do Decreto 21.981/1932.

 

  1. Processo competitivo. O processo competitivo para alienação dos Direitos Creditórios será realizado por meio de leilão virtual, nos termos do art. 142, I, da Lei 11.101/2005, o qual será organizado e promovido pelo Senhor Leiloeiro Jonas Rymer (“Leiloeiro”). Referido leilão ocorrerá em data única, no dia 25/09/2024 às 12:00h, por meio do portal de leilões on-line do Leiloeiro Público Oficial JONAS RYMER (www.rymerleiloes.com.br), a qual será devidamente divulgada aos interessados pelo Leiloeiro, juntamente com o detalhamento de acesso à referida plataforma virtual, com antecedência mínima de 48 horas (“Leilão”).

 

  1. Direito de Preferência. Em contrapartida aos esforços despendidos na apresentação da Proposta Vinculante e à garantia de sucesso na alienação dos Direitos Creditórios, o Primeiro Proponente terá assegurado a seu favor direito de preferência na aquisição dos Direitos Creditórios, durante o leilão virtual para aquisição dos Direitos Creditórios ou, a seu exclusivo critério, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a realização do Leilão, nos autos da Recuperação Judicial, pelo Leiloeiro. Exercido o Direito de Preferência para igualar o melhor lance apresentado no Processo Competitivo, o Primeiro Proponente se consagrará vencedor do Processo Competitivo para alienação dos Direitos Creditórios.

 

  1. Regras do processo competitivo. O Leilão para alienação dos Direitos Creditórios será realizado por lances online (“Lances“). Os Lances para aquisição dos Direitos Creditórios serão realizados sucessivamente, efetuados por meio do portal de leilões on-line do Leiloeiro Público Oficial JONAS RYMER (www.rymerleiloes.com.br), deverão observar todos os termos e condições estipulados neste Edital, bem como na proposta vinculante, às fls. 7230/7268, e suas condições de pagamento deverão se limitar a estrutura financeira similar àquela contida no Preço de Referência acima, indicando valor de Pagamento Inicial e regras para eventual cálculo do Pagamento Complementar.

 

  1. Lance Vencedor. Será declarado vencedor o Lance que apresentar maior valor líquido de aquisição e com pagamento à vista (“Lance Vencedor”). Serão desconsiderados os Lances que apresentarem (a) valor inferior ao Pagamento Inicial indicado no item 6 (i) do presente Edital, ou (b) condições de pagamento que contenham estrutura distinta àquela estabelecida no item 6 deste Edital, salvo se verificado maior benefício à Recuperanda.

 

  1. Conclusão do Processo Competitivo. O Lance que, ao término do leilão virtual, representar o maior preço de aquisição dos Direitos Creditórios, observado o exercício do Direito de Preferência do Primeiro Proponente, ou o decurso do prazo para seu exercício conforme item 9, que será afastado se não observadas as condições precedentes decorrentes da proposta (“Conclusão do Processo Competitivo”), será considerado o Lance Vencedor. O resultado do processo competitivo será declarado pelo Leiloeiro com a conclusão do Leilão e, mediante apresentação do Auto de Arrematação nos autos da Recuperação Judicial em até 2 (dois) dias úteis contados da Conclusão do Processo Competitivo.

 

  1. Auto de Arrematação do ativo, preservação de direitos e pagamento do preço. O Pagamento Inicial de aquisição dos Direitos Creditórios deverá ser realizado pelo adquirente no prazo de até 10 (dez) dias úteis, a contar do anúncio do lance vencedor, mediante realização de TED para a conta bancária indicada na Decisão do Juízo da Recuperação Judicial. O Auto de Arrematação será lavrado pelo Leiloeiro e assinado pelo Arrematante, Juízo da 1ª Vara Empresarial, Recuperanda e Ministério Público.

 

  1. Homologação Judicial e Ausência de Sucessão. Transferência Definitiva. O Lance Vencedor será homologado pelo Juízo, que determinará a transferência dos Direitos Creditórios, com o objeto da alienação livre de qualquer ônus e ausência de sucessão do adquirente nas obrigações do devedor, incluídas, mas não exclusivamente, as de natureza ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, tributária e trabalhista, uma vez que está sendo realizada a venda com observância do disposto no § 1º do art. 141 e no art. 142, na forma do § único, do art. 60, da Lei n.º 11.101/05 e artigo 133, §1º, II do CTN.

 

  • Intimação das Fazendas. No mesmo ato da homologação do resultado do Processo Competitivo com a declaração do Lance Vencedor, o Juízo da Recuperação Judicial determinará a intimação das Fazendas Públicas e do Ministério Público, na forma do art. 142, §7º, da Lei de Recuperação Judicial.

 

  1. Impugnação à Venda dos Direitos Creditórios. Qualquer impugnação à decisão que autorizou a alienação dos Direitos Creditórios e/ou a decisão que homologar o Lance Vencedor deverá observar estritamente os requisitos previstos no art. 66, § 1º, da Lei de Recuperação Judicial, principalmente, mas não se limitando, a necessidade de prestação de caução equivalente ao valor total da alienação dos Direitos Creditórios, e a titularidade, por parte do(s) impugnante(s), de crédito(s) correspondente(s) a mais de 15% (quinze por cento) do valor total de créditos sujeitos à Recuperação Judicial.

 

  1. Impugnação à Arrematação: Poderão ser apresentadas impugnações, prevista no art. 143, da Lei 11.101/05, por quaisquer credores, pelo devedor ou pelo Ministério Público, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da arrematação, hipótese em que os autos serão conclusos ao juiz, que, no prazo de 5 (cinco) dias, decidirá sobre as impugnações e, julgando-as improcedentes, ordenará a entrega dos bens ao arrematante, respeitadas as condições estabelecidas no edital.

 

  1. Não pagamento do preço: Aquele que desistir da arrematação poderá ser aplicada pelo Juízo, multa de 20% sob o valor do lance, como medida punitiva-educativa, a qual se reverterá em favor da Recuperanda, sem prejuízo do pagamento da comissão paga ao Leiloeiro e responderá pelas despesas processuais respectivas. Ficando impedido de participar de novos leilões judiciais, nos termos do art. 895, §§ 4º e 5º; art. 896, § 2º; art. 897 e art. 898 do Código de Processo Civil.

 

  1. Recursos: Constam em andamento junto ao processo de Recuperação Judicial os seguintes Agravos de Instrumento:
  2. Processo nº 0012309-14.2024.8.19.0000, interposto por Motorola Mobility Comércio De Produtos Eletrônicos LTDA;
  3. Processo nº 0006989-17.2023.8.19.0000, interposto por Banco Sofisa S.A.;
  • Processo nº 0042347-77.2022.8.19.0000, interposto por Korea Trade Insurance Corporation;

 

E, para que chegue ao conhecimento geral e produza os efeitos pretendidos, é expedido o presente Edital, que será afixado no lugar de costume e publicado na forma da lei. Dado e passado nesta cidade e comarca do Rio de Janeiro – RJ, aos vinte e oito de agosto de 2024.