Bloco de Ações ICMS – Unidade Produtiva Isolada – Varig S.A.

EDITAL DE LEILÃO ELETRÔNICO

 

Edital de alienação judicial, extraído dos autos da falência nº 0260447-16.2010.8.19.0001 (“Processo de Falência”), em que são falidas VARIG S.A. – VIAÇÃO AÉREA RIO GRANDENSE, RIO SUL LINHAS AÉREAS S.A. e NORDESTE LINHAS AÉREAS S.A. (em conjunto denominadas “Falidas”), em observância às disposições do Plano de Realização dos Ativos das Massas Falidas apresentado pelo Administrador Judicial às fls. 75.903/75.913 do Processo de Falência (“Plano de Realização de Ativos”), na forma abaixo:

O DOUTOR ALEXANDRE DE CARVALHO MESQUITA, Juiz de Direito da 1ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro FAZ SABER a quem o presente Edital vir ou dele conhecimento tiver e interessar possa, que, em razão da decisão de fls. 97685/97689,  proferida nos autos do processo falimentar nº 0260447-16.2010.8.19.0001 e de acordo com o Edital Publicado nos sites dos Leiloeiros: www.depaulaonline.com.br, www.silasleiloeiro.lel.br, www.portellaleiloes.com.br, www.rymerleiloes.com.br, e no site www.sindicatodosleiloeirosrj.com.br, convocando eventuais interessados em apresentar suas ofertas, será realizada a alienação judicial de ativos das Falidas, por processo competitivo entre os potenciais interessados, na modalidade de LEILÃO ELETRÔNICO com stalking horse (oferta vinculante), com amparo nos artigos 140, 141, e 142, incluindo o disposto no art. 142, §2-A, inciso V, todos da Lei nº 11.101/2005, sem que, a partir da homologação da alienação por este Juízo, os ativos, em sua integralidade, e o comprador sucedam às Falidas em quaisquer dívidas, contingências ou obrigações de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, penal, honorários de advogados, anticorrupção, responsabilidades decorrentes da Lei nº 12.846/2013, previdenciária e aquelas decorrentes solidariedade assumida pelas Falidas, nos termos dos artigos 141, inciso II, e 142, §8º, todos da Lei nº 11.101/2005, e do artigo 133, parágrafo primeiro, inciso I, da Lei nº 5.172/1966 (“Processo Competitivo”).

Desta forma, serve o presente Edital para promover e estabelecer as condições para a realização do Processo Competitivo de alienação judicial dos ativos descritos no item 1 abaixo, com Direito de Última Oferta da Proposta Vinculante para cobrir a Maior Proposta, que será realizado pelos Leiloeiros Públicos Oficiais LUIZ TENORIO DE PAULA, com escritório na Av. Almirante Barroso, nº 90, Gr. 1103, Centro/RJ, (21) 2524-0545/99954-2464, [email protected], SILAS BARBOSA PEREIRA, com escritório na Av. Rio Branco, nº 181, Grupo 1905, Centro/RJ., (21) 98107-1854, [email protected], RODRIGO LOPES PORTELLA, com escritório na Av. Nilo Peçanha, nº 12, Gr. 810, Centro/RJ., (21) 2533-7248, [email protected], e JONAS RYMER, com endereço na Av. Erasmo Braga nº 227, grupo 1.111, Centro/RJ, (21) 2532-2266, [email protected] (“Leiloeiros”), ficando todos os interessados cientes de que poderão apresentar propostas, desde que observado o disposto neste Edital, incluindo os requisitos para participação no Processo Competitivo.

 

1. Objeto.

1.1. O objeto a ser alienado é a Unidade Produtiva Isolada, doravante denominada “Bloco de Ações ICMS”, composta exclusivamente pela integralidade dos Direitos Creditórios, conforme descritos e identificados no Anexo I da Proposta Vinculante de fls. 94.846/94.860 (“Proposta Vinculante”), sendo vedada a apresentação de proposta individualizada por ativo. Os Direitos Creditórios são decorrentes de ações judiciais ajuizadas pelas Falidas em face de certos Estados, visando a restituição de valores pagos a título de Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Prestação de Serviços – ICMS exigido sobre transporte aéreo, à época em que as Falidas ainda estavam em operação (“Processos ICMS”).

1.2. Para fins de clareza, os ativos que compõem a UPI “Bloco de Ações ICMS” são aqueles individualmente descritos às fls. 94.854/94.855 do Processo de Falência, quais sejam:

#	Estado	Parte	Nº Processo	Fase
1	RS	VARIG	3434661-51.2005.8.21.0001 5001883-20.2009.8.21.0001 (Nº Processo Execução) 5139753-42.2021.8.21.7000 (Nº Processo Precatório)	Precatório
2	SP	NORDESTE	0017343-79.2002.8.26.0053 0009951-63.2017.8.26.0053 (Nº Processo Execução) 0009951-63.2017.8.26.0053/00004 ou DEPRE nº 0179581-27.2023.8.26.050 (Nº Processo Precatório)	Precatório
3	DF	RIO SUL	0047582-56.2002.8.07.0001 0704320-31.2020.8.07.0018 (Nº Processo Execução)	Precatório
4	AL	NORDESTE	0008584-57.2002.8.02.0001	Precatório
5	SC	VARIG	0022290-29.2002.8.24.0023 5001278-77.2016.8.24.0023 (Nº Processo Execução – valor controvertido) 0002208-68.2020.8.24.0500 (Nº Processo Precatório – valor incontroverso)	Execução / Precatório Incontroverso
6	MS	VARIG	0019554-40.2002.8.12.0001 0810370-89.2023.8.12.0001 (Nº Processo Execução)	Execução
7	SE	VARIG	0018532-81.2002.8.25.0001 0059696-59.2021.8.25.0001 (Nº Processo Execução)	Execução
8	AM	VARIG	0030938-22.2002.8.04.0001	Execução
9	RJ	RIO SUL	0078371-05.2002.8.19.0001	Execução
10	PB	VARIG	0363877-87.2002.815.2001	Execução
11	AC	VARIG	0011681-92.2002.8.01.0001	Execução
12	AL	VARIG	0008585-42.2002.8.02.0001 0715236-63.2013.8.02.0001 (Nº Processo de Execução)	Execução
13	RN	NORDESTE	0011417-47.2002.8.20.0001 0804953-18.2016.8.20.5001 (Nº Processo de Execução)	Execução
14	DF	VARIG	0046225-41.2002.8.07.0001	Conhecimento
15	MG	NORDESTE	7531375-60.2002.8.13.0024	Conhecimento
16	RJ	VARIG	0078376-27.2002.8.19.0001	Conhecimento
17	PR	RIO SUL	0000188-92.2002.8.16.0004	Conhecimento
18	CE	VARIG	0610942-03.2000.8.06.0001	Conhecimento
19	ES	NORDESTE	0009225-08.2002.8.08.0024	Conhecimento

 

2. Preço mínimo e pagamento.

2.1. O valor mínimo para aquisição da totalidade dos Direitos Creditórios por meio deste Processo Competitivo é de R$ 76.500.000,00 (setenta e seis milhões e quinhentos mil reais) (“Preço Mínimo”), a ser pago à vista, mediante depósito judicial feito nos autos do Processo de Falência, em até 10 (dez) dias úteis após o cumprimento das Condições precedentes previstas na Cláusula 5.1 da Proposta Vinculante.

 

3. Da Habilitação.

3.1. Eventuais interessados em participar do Processo Competitivo para a alienação judicial dos Direitos Creditórios deverão se habilitar no site www.depaulaonline.com.br, em prazo hábil, para participação no Processo Competitivo, comprovando, através de petição a ser protocolada nos autos do Processo de Falência, o atendimento aos requisitos previstos nos itens 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste Edital.

3.1.1. Para fins de participação no Processo Competitivo, será considerado qualificado o proponente que, cumulativamente:

(i)      for instituição financeira ou fundo de investimento devidamente constituído de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, que comprovadamente possua patrimônio líquido correspondente a, no mínimo, R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). No caso de fundo de investimento, o respectivo administrador deverá atestar a capacidade financeira e solvência, sem prejuízo do requisito elencado no item (ii) abaixo deste item 3.1.1; ou

(ii)     apresentar sua proposta acompanhada de carta assinada por instituição financeira de primeira linha, atestando a capacidade financeira e solvência.

3.1.2. Além dos requisitos previstos no item 3.1.1, deverão os interessados estarem cientes de que:

• a obrigação de pagamento do preço de aquisição à vista, em dinheiro e em moeda corrente nacional, acrescida da remuneração dos Leiloeiros, fixado em decisão de fls. 97685/97689, e custas de cartório de 1% (um por cento) até o limite máximo permitido em lei;

• sua vinculação aos exatos termos e condições constantes da Proposta Vinculante, exceto o preço de aquisição, que obrigatoriamente deverá ser superior ao Preço Mínimo;

• a expressa adesão aos termos e condições fixados neste Edital, bem como o compromisso irrevogável e irretratável de celebrar a Escritura Pública de Cessão Definitiva dos Direitos Creditórios, caso declarado vencedor;

• a não sujeição da consumação da aquisição a qualquer outra condição que não esteja prevista neste Edital ou na Proposta Vinculante;

• que o não pagamento do preço acarretará a imposição de multa, no percentual de 20% (vinte por cento) do valor da arrematação, acrescida da remuneração dos Leiloeiros, voltando os bens a novo leilão, não sendo admitido participar o arrematante remisso.

3.1.3. A manifestação apresentada na forma do item 3.1 deverá vir acompanhada de comprovantes de existência e regularidade do interessado, devidamente emitidos pelas autoridades governamentais responsáveis pelo registro, incluindo, mas sem limitação, (i) caso seja sociedade empresária, o seu estatuto ou contrato social (conforme aplicável) atualizado, ata de eleição de conselho (se existente) e diretoria, certidão atualizada emitida pela Junta Comercial eCartão CNPJ, ou (ii) caso seja um fundo de investimento, o regulamento do fundo de investimento atualizado, acompanhado dos documentos que comprovem a nomeação de sua administradora e contratação da gestora, cópia integral dos regulamentos aplicáveis ao comitê de investimento (caso existente), bem como, com relação a sua gestora e/ou administradora, o estatuto ou contrato social (conforme aplicável) atualizado, ata de eleição de conselho (se existente) e diretoria, certidão atualizada emitida pela Junta Comercial eCartão CNPJ .

3.2. Em até 48 horas antes da data designada para o início do encerramento do Leilão Eletrônico, o Administrador Judicial, K2 Consultoria Econômica, informará aos Leiloeiros e protocolará petição nos autos do Processo de Falência informando a existência de terceiros interessados em participar do Processo Competitivo e, em caso positivo, quais destes interessados cumpriram os requisitos exigidos nos itens 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste Edital.

3.3. Para fins de clareza, os interessados que deixarem de cumprir cumulativamente a totalidade dos requisitos previstos nos itens 3.1, 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste Edital não serão considerados habilitados para participar do Procedimento Competitivo, prevista no item 4 deste Edital.

3.4. Caso inexistam interessados ou os interessados existentes não tenham cumprido os requisitos exigidos nos itens 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste Edital, o Juízo da Falência proferirá decisão nos termos do item 7 e 7.1 deste Edital.

 

4. Fase de lances. Regras de Participação On-line para os interessados que tenham cumprido, de forma tempestiva, a integralidade dos requisitos exigidos nos itens 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste Edital:

4.1. A alienação judicial será realizada na modalidade de leilão eletrônico, na forma do art. 142 da Lei de Falências, podendo os lances serem realizados através do site www.depaulaonline.com.br, a partir da publicação do Edital de leilão nos sites dos Leiloeiros, encerrando-se o Leilão no dia 18/09/2024, a partir das 15,00 horas, observadas as condições previstas neste Edital.

4.1.1. Cadastro no Site. Os interessados que tiverem, tempestivamente, realizado sua habilitação na forma do item 3.1 e atenderam as condições e os termos previstos no itens 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste Edital, conforme informado pelo  Administrador Judicial nos termos do item 3.2 deste Edital, poderão acessar o site www.depaulaonline.com.br, devendo observar as seguintes regras: (i) realizar o seu cadastro prévio, sujeito à aprovação após comprovação dos dados cadastrais pela análise da documentação exigida na forma e no prazo do Contrato de Participação em Pregão Eletrônico (“Contrato” – disponível no site dos Leiloeiros); (ii) aceitar os termos e condições do Contrato; (iii) criar uma senha, pessoal, intransferível e de sigilo obrigatório, mediante a qual será realizada a certificação eletrônica e obtidos lances que serão de responsabilidade exclusiva do usuário-licitante; e (iv) instalar proteção antivírus e firewall e adotar todos os mecanismos de segurança contra invasões.

4.2. Formalização dos lances. Os interessados habilitados, poderão realizar os seus lances no Site, devendo o primeiro lance ser obrigatoriamente superior ao Preço Mínimo, e os posteriores necessariamente superiores aos lances anteriores.

4.2.1. Os interessados ficam cientes de que: (i) todos os lances efetuados por usuário cadastrado não são passíveis de arrependimento; (ii) ainda que cadastrados no Site, os usuários que não tiverem sido habilitados conforme os itens 3.1, 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 deste, não poderão participar do certame; e (iii) assumem os riscos naturais inerentes às falhas técnicas relacionadas à falta de conexão, de energia e erro de sistema operacional, ou outras circunstâncias, que possam vir a inviabilizar a sua participação no leilão.

4.3. Maior Proposta. Encerrado o prazo previsto no item 4.1, será considerada como maior proposta o maior lance apresentado no Site, desconsiderados aqueles que deixaram de cumprir os requisitos deste Edital (“Maior Proposta”). A Maior Proposta será informada pelos Leiloeiros nos autos do Processo de Falência por meio de petição a ser protocolada em até 02 (dois) dias úteis contados de 18/09/2024.

 

5. Proposta Vinculante

5.1. Em 31.05.2024, Strata Flagship Fund 1 Master Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, fundo de investimento constituído nos termos da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2023, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 50.468.477/0001-74 (“Proponente”), representado por sua gestora Strata Capital Gestão de Recursos Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ/ME sob o nº 43.179.785/0001-14, apresentou Proposta Vinculante firme, irrevogável e irretratável, para aquisição dos Direitos Creditórios, pelo preço de R$ 76.500.000,00 (setenta e seis milhões e quinhentos mil reais), sujeita aos termos e condições lá estabelecidas. Conforme descrito na Proposta Vinculante (fls. 94.846/94.860), o preço deverá ser pago à vista, em até 10 (dez) dias úteis após o cumprimento (ou renúncia, a exclusivo critério do Proponente) das condições precedentes previstas na Cláusula 5 da Proposta Vinculante.

5.2. O Proponente é, desde logo, considerado habilitado a participar do Processo Competitivo de alienação dos Ativos, independente de realização de cadastro eletrônico no site do leiloeiro.

5.3. A Proposta Vinculante consiste, para todos os fins de direito, em uma efetiva oferta firme, vinculante, irrevogável e irretratável, no âmbito do Processo Competitivo de alienação previsto neste Edital, sujeita aos termos e condições aplicáveis estabelecidos na referida Proposta Vinculante. Em razão da apresentação da Proposta Vinculante, o Proponente está dispensado de praticar quaisquer dos atos previstos nos itens 3 e 4 deste Edital, em especial de participar do leilão eletrônico e apresentar qualquer proposta no Site para que seja considerado participante do Processo Competitivo de alienação dos Direitos Creditórios.

 

6. Direito de Última Oferta.

6.1. Considerando que, mediante a apresentação da Proposta Vinculante, o Proponente assumiu o compromisso firme de concluir a aquisição dos Direitos Creditórios, já tendo incorrido em diversos custos e despesas para análise do caso e elaboração da Proposta Vinculante, o Proponente terá o direito de, a seu exclusivo critério, cobrir, elevando em pelo menos 1% (um por cento), a Maior Proposta informada pelos Leiloeiros (item 4.3 deste Edital) (“Direito de Última Oferta”), conforme a decisão de folhas 97685/97689 do Processo de Falência.

6.1.1. O Direito de Última Oferta deverá ser exercido por meio de petição a ser protocolada nos autos do Processo de Falência, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados da intimação da decisão que dê ciência formal ao Proponente da petição apresentada pelos Leiloeiros na forma do item 4.3 deste Edital.

 

7. Proposta Vencedora.

7.1. Caso (i) a Proposta Vinculante seja a única proposta apresentada no âmbito do Procedimento Competitivo para alienação judicial dos Direitos Creditórios; ou (ii) caso o Proponente exerça o seu Direito de Última Oferta na forma descrita nos itens 6.1 e 6.1.1 deste Edital, o Juízo da Falência proferirá decisão declarando o Proponente como vencedor do Procedimento Competitivo de alienação dos Direitos Creditórios, na forma e nos termos previstos neste Edital, observado o disposto no item 8.1.

7.2. Caso o Proponente não exerça o Direito de Última Oferta na forma descrita nos itens 6.1 e 6.1.1, será judicialmente declarado como vencedor do Procedimento Competitivo o proponente que apresentou a Maior Proposta prevista no item 4.3.

 

8. Ausência de sucessão e responsabilidade por dívidas das Falidas.

8.1. Os Direitos Creditórios serão alienados livres de qualquer responsabilidade subsidiária ou solidária com as Falidas pelo cumprimento de quaisquer de suas obrigações, não sucedendo a arrematante às Falidas em quaisquer dívidas, contingências ou obrigações de quaisquer naturezas, inclusive, em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, penal, honorários de advogados, anticorrupção, responsabilidades decorrentes da Lei nº 12.846/2013, e previdenciária, nos termos dos artigos 141, inciso II, e 142, §8º da Lei nº 11.101/2005, e do artigo 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966

 

9. Remuneração dos Leiloeiros.

9.1. O vencedor do processo competitivo arcará com a remuneração dos Leiloeiros, correspondente ao valor fixo de R$ 150.000,00 (cem e cinquenta mil reais)
e acrescido de 5% (cinco por cento) sobre o valor excedente à proposta inicial.

9.2. O pagamento da comissão deverá ser realizado em parcela única, após o encerramento do Processo Competitivo e concomitantemente ao pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios, em conta bancária de titularidade dos Leiloeiros.

E, para que chegue ao conhecimento dos interessados, mandei expedir o presente Edital que será afixado no lugar de costume e publicado na forma da Lei. Rio de Janeiro, aos doze dias do mês de agosto do ano de dois mil e vinte e quatro. PERY JOÃO BESSA NEVES, Mat. 01-22962, Titular da Serventia da 1ª Vara Empresarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro.